电旗股份：诡异的高管流水，成本中一半是劳务外包费用，是否能达到三创四新？

公司人员分布范围广，管理难度大，数字化管控平台中的人事管理系统开发了人脸识别功能。通过自动识别登记考勤，精确定位员工的实际工作地点，从而精准掌握全公司的人员分布，不仅方便项目资源调配，也能有效保障员工的安全。

3、高效员工技能培训平台

公司开发了数字化培训管理系统……远程技术培训评定中的公平和有效是关键点。首先，公司培训平台实现了远程动态二维码签到、技术竞赛和雷同卷检测等针对性的功能……其次，通过人机对战或选人对战的方式进行知识竞赛，保证了公平性，优胜者获得相应的学分奖励。针对这些课程的各类考试题目数量超过11万道，总计组织考试量超过20万人次。同时，公司开发了题目纠错功能……近几年，公司共收到1000余条来自员工的纠错请求。

总结：一个可以定位员工实际工作地点的数字化管控平台及可以远程动态二维码签到的员工培训系统是企业的核心竞争力。

（二）发行人能够保持核心技术竞争力，外部有利的环境因素体现在以下几个方面：

①横向有比较优势。一方面，发行人核心技术的形成是基于对客户的一线需求非常了解，且需经过多年的经验积累……另一方面，发行人核心技术的形成还需要具备一定的研发资金实力。报告期内，发行人在核心技术领域共计投入研发费用5,083.60万元。因此，发行人的核心技术存在一定的竞争壁垒。

②上游企业不具备研发实力。发行人上游企业（如各类劳务供应商）由于研发实力及研发投入不具备条件，目前不具备类似的技术，也不具备替代发行人核心业务的可能。

③下游企业一般不会研发相关技术。由于目前这些技术涉及的市场规模以及各自分工的不同，下游企业（如主设备商、通信运营商）不会去开发类似的系统及业务，目前不会存在替代发行人业务的可能。

（三）应用推广部人员也属于研发人员？

截至报告期末，公司共有研发人员 67名，占公司员工总数的 3.56%，公司在招股书中将 应用推广部人员也列到研发费用当中，其中从职位来看包括了：高级推广经理、推广经理、推广专员，这一部门应该就不会少于10人。

总结：报告期三年一期一共投入5000多万研发。下游供应商劳务外包商不会去投入研发（人家当然不去研发了，人家是做外包的！你买人家服务就可以了）。但，主设备商、通信运营商不去研发无线网络的优化和规划技术？华为、中兴会答应你这个说法嘛？

二、信息披露问题

1.审核中心：根据申报材料，发行人存在对赌协议且作为对赌协议签订方，但未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等。

2.发行人在“审核中心补充意见落实函之回复”中写到“由于中国移动是移动通信市场的领头羊，它的集采延后导致了中国电信和中国联通持观望态度，最终中国联通和中国电信的5G三期到8月初才公布设备集采结果。”

不知道这样的措辞，中国联通和中国电信是否答应。如此的信息披露是否可以达到真实、准确的要求。

3.在解释业绩下滑时，写到“发行人2021年1至6月的业绩同比出现下滑，预计1至9月的经营业绩也将同比下滑，主要是受2021年1-9月份受运营商招标及投资延缓的影响，发行人工程优化及无线网络工程业务的收入及毛利率较去年同期下滑；虽这运营商投资建设的恢复，发行人收入及毛利率也将逐步恢复”

且不说保荐机构发表的意见里面，语句不通和错别字问题。收入下滑可以受到招标延缓影响，那毛利率下滑，跟招标的时间有线性关系？换句话说，闲置员工的费用，全额进入成本是否妥当？

4.同行业选取方面：

①润建股份，主营业务包括通信网络管维，IDC数据网络管维，信息网络管维，能源网络管维……2021年半年报中没有单独披露无线网络优化及规划收入，披露2021年上半年通信网络维护与优化服务收入7.41亿元，比上年同期增长4.05%，毛利率为22.92%，因为无法区分通信网络维护收入与通信网络优化服务收入，因此发行人无法与其直接比较。

③超讯通信，主营业务包括通信技术服务，物联网解决方案，智能硬件制造，智慧城市等。超讯通信的通信技术服务主要是通信网络建设，网络综合代维。

④宜通世纪，主营业务包括通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备销售业务、物联网平台及解决方案。

问询回复结论提到：与可比上市公司润建股份、超讯通信、宜通世纪的业务细分所属领域与发行人存在较大差别，但为何又要选择这几家公司进行对比？确实可以看到这3家企业主要的业务跟发行人不同。

招股书指引并无强制规定，一定要选取多少家进行比较，选择业务不可比的同行业进行比较，相关披露是否会误导投资者的判断，是否符合招股书真实性的要求。

三、资金流水问题

（一）资金核查范围：

保荐人、发行人律师、申报会计师对发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东（孔强、张垚、薛毅然）、发行人董事（孔强、陈笃荣、刘鹏、郑辉）、监事（文庆、孔令学）、高级管理人员（陈华）、发行人其他核心人员（甘露、张大伟）、发行人出纳（王勇美、刘馨阳）进行了如上的资金流水核查。

除了规定的董监高，2个核心人员和出纳，保荐机构和申报会计师并未对整个财务部人员和其他关键岗位人员，比如采购负责人、人力负责人等的流水进行核查。

（1）实控人 孔强的流水：

实控人孔强转给高管及股东等净额约570万元，这些款项报告期内都没有还给实控人。

（2）董事、副总经理陈笃荣的流水：

1.18年实控人孔强向陈笃荣转账50万，解释为私人借款。陈笃荣收到款项后转给了配偶及岳父岳母及向其他人借款，当年陈笃荣还有卖房收入。其后的3年多时间，陈笃荣都没有向实际控制人孔强归还这50万借款，且其显然不存在资金困难的情况，因为20年还向配偶及岳父岳母转账合计91万元。

不知道一直不还老板借的50万元，到底是为何？亦或者，这50万压根是不需要偿还的，受老板之托，转给了其他方？不知道保荐机构有无核查其偶及岳父岳母收到这么多款项后，钱又转去了哪里呢？

2.陈笃荣频繁且金额不小的向配偶及岳父、岳母都转钱，实在是让人觉得有点诧异？为什么要同时向3个人都转钱呢？需不需要搞一期“走进科学”研究一下呢？

3.向崔万*借款190万元，向股东张垚、薛毅然分别借款99.34万元，合计198.6万元，然后紧接着，向崔万*还款198.6万元。怎么感觉有点怪怪的？跟股东借款有零有整的，还分开2个人，借一模一样儿的钱款？不管怎么解释，都不像是借款，有点儿股权款的味道？请大家记住这个金额，后面还会出现。

（3）董事刘鹏流水：

董事刘鹏18年向实控人借入30万元，用于还贷。但是根据资金流水，18年借农村信用的40万，19年还了。19年借农村信用的30万和20年借的10万，都在20年还了。

所以，借孔强的30万到底去哪里了？一方面没有转出的披露，到底是保荐机构没有写，还是压根没有转出？当然了，跟其他人一样，看不到这30万还给实控人孔强的记录。

（4）董事郑辉流水

董事郑辉，向董事会秘书、财务总监陈华、董事、副总经理陈笃荣合计借入64.56万元，未归还。而同一时间，陈笃荣向股东张垚、薛毅然借款，所以陈笃荣难道是作为中间商，在赚取差价？

（5）监事文庆流水

向自然人*强归还借款10万元，向自然赵政*归还借款10万元，向自然人傅*归还借款25.03万元，小学生都知道加起来不能等于35.03万元吧？表格里的数，加起来，也不等于合计数的？看起来，回复的时间很着急。

（6）监事 孔令学流水

陈笃荣除了连续卖房，跟老板借了钱不还以外，还向同事借钱出去，且同事也不还他钱。真是一个非常良性循环的企业。

（7）高管 陈华流水

陈华向实控人孔强报告期内借入80万元+239.39万元，偿还50.31万元，还欠实控人269.08万元，但是同时，报告期内，陈华向配偶转出115万元+115.02万元+33万元=263.02万元。

向自然人崔万*借款190万元，还款198.6万元，这个金额是不是很眼熟？对的，董事、副总经理陈笃荣同样也是19年向崔万*借款190万元，向股东张垚、薛毅然分别借款99.34万元，合计198.6万元，然后紧接着，向崔万*还款198.6万元。

（8）其他核心人员 甘露

根据说明，保荐机构对单笔交易金额 10 万元以上进行了逐笔核查，但显示甘露只有工商银行5309*和4270*两张卡。一个在18年花了150万购买理财的人，在其后的3年多多时间内，都没有一笔超过10万元的交易，让人不得不怀疑，到底是银行卡没有提供完整还是交易金额都很琐粹，当然了，也有可能，对方买了一笔长期理财。

（9）其他核心人员张大伟流水

首先，合计数不相符，流出金额合计是440.21万元，表格里合计数是439.91万元。公开披露材料竟然还有如此低级错误，不知道数据是不是也有误。

其他核心人员张大伟，18年收到实控人27.5万借款后，也是一直未归还。感觉这个老板人不错。

（10）出纳 张馨阳还是刘馨阳

关于出纳的流水，正文中描述为“刘馨阳”，不知道为何在资金核查表中，成了张馨阳。希望只是笔误，而不是换了个人查流水。

四、成本问题

发行人主营业务是无线网络规划和优化业务，90%的收入来源于此领域。但成本中一半的支出为劳务采购费。

简单理解为，发行人的业务自己做也可以，劳务外包也可以，所以核心竞争力写员工培训系统也可以理解了。

五、写在最后

总结：一家做无线网络优化的公司，一半的成本是劳务外包。核心技术的体现是数字化管控平台和高效员工技能培训平台。报告期内，发行人在核心技术领域共计投入研发费用5,083.60万元。这样的基本面，符合创业板要求的三创四新么？

本次最前线发起活动“我出分析，你投鸡腿”，一起拭目以待企业上会表现！

返回搜狐，查看更多